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华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易事项的专项意见

发布者: 2015/04/22 发布日期:2015-04-22 点击量:4140

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为江苏中利集团股份有限公司(以下简称“中利科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,对中利科技拟对外提供财务资助的事项进行了认真、审慎的核查,现将核查情况说明如下:

    (一)保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易各方的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    (二)关联交易事项

    1、交易概述

    2015年4月21日,江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中利科技”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司江苏中利电子信息科技有限公司继续提供财务资助的议案》,具体内容如下:

    (1)财务资助对象:江苏中利电子信息科技有限公司(以下简称“中利电子”);

    (2)金额:不超过人民币5,000万元(可分批);

    (3)期限:经批准之后,自2015年1月1日起;

    (4)资金来源:自有资金;

    (5)年利率:10% ;

    (6)利息支付及还款:每季度付息一次;期限届满之日起的七个工作日内一次性支付本金及最后一期利息;

    (7)用途:用于支持中利电子经营业务发展的资金需求,更好的争取市场份额,增强市场竞争力和可持续发展,促进中利电子的业务规模的发展;

    (8)中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式,为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。

    由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴,并且中利科技的董事龚茵、周建新、高级管理人员王伟峰均在中利电子担任董事职务。所以,本次财务资助行为构成公司的关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》认定关联董事标准之规定,关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决,其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    公司提供财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    2、接受财务资助对象的情况

    (1)中利电子基本情况

    公司名称:江苏中利电子信息科技有限公司

    法人代表:王柏兴

    注册资本:人民币10,000万元

    单位类型:有限责任公司

    成立日期:2009年5月7日

    住所:常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢

    经营范围:信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (2)股东与股权关系:

   

股东名称 出资额(万元) 出资比例
江苏中利集团股份有限公司 3,350 33.50%
宁波禹华通讯科技有限公司 1,263 12.63%
浙江荣添通信科技有限公司 1,263 12.63%
上海君逸通讯科技有限公司 1,010 10.10%
吴宝森 963 9.63%
郭俊杰 926 9.26%
苏州工业园区谷丰投资管理有限公司 505 5.05%
苏州工业园区琳泉投资管理有限公司 420 4.20%
刘宝富 300 3%
合计 10,000 100%

    截至2014年12月31日,中利电子总资产103,173.84万元,净资产9,168.87万元,2014年1~12月份实现营业收入50,023.85万元  净利润为2,139.93万元。(经审计)。

    (3)其他

    公司在上一会计年度对中利电子提供财务资助的情况:2013年11月18日公司召开的2013年度第六次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供财务资助的议案》,公司拟对中利电子提供不超过人民币1亿元的财务资助,中利电子的其他股东均按出资比例同等条件提供财务资助。2014年度公司对中利电子提供财务资助10,000万元,截至公告日,为中利电子提供的财务资助已归还5,000万元。

    3、交易的目的及对公司的影响

    随着中利电子业务规模的不断扩大,公司为其提供财务资助是为保证中利电子经营业务发展的资金需求,更好的争取市场份额,增强市场竞争力和可持续发展,促进中利电子的业务规模的发展。同时,公司在保证生产经营所需资金的情况下,为中利电子提供财务资助,不但快速便捷,而且可以按照需求掌握借款时间的长短,减少中利电子融资成本,拓展融资渠道,降低其财务费用,有利于中利电子的业务拓展,增强其盈利能力,符合公司和其他股东的利益。

    (三)中利电子其他八位股东未按出资比例提供同等条件财务资助的说明及相应反担保措施

    中利电子其他八位股东未按出资比例提供同等条件的财务资助,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定,公司已要求上述其他股东采取相应反担保措施:中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式,为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。

    (四)关联交易履行的审批程序

    上述财务资助事项已经中利科技第三届董事会第五次会议审议通过,并已提请公司股东大会审议。同时,公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见,同意公司为中利电子提供担保。

    (五)独立董事意见

    公司独立董事李永盛先生、金晓峰先生、赵世君先生在召开董事会之前,认真审议了向参股公司中利电子提供财务资助的交易事项,三位独立董事就本次交易发表的独立意见认为:

    公司在保证生产经营所需资金的情况下,对参股公司继续提供财务资助,支持中利电子业务的经营所需资金;配合其销售、生产工作的发展,进一步增强其盈利能力,也可有效提高资金使用效率。本次资金占用费按年利率10%收取,定价公允,符合当前的市场情况;同时,中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式,为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事已回避表决。基于此,我们同意该项对外提供财务资助的议案。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

    (六)保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:中利科技上述关联交易事项决策程序合法,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。该关联交易有利于中利电子的业务拓展,增强其盈利能力,符合公司和其他股东的利益。

    保荐机构对中利科技拟进行的上述对外资助事项无异议。


 

    (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易事项的专项意见》之签章页)

 

 

 

 

 

保荐代表人签名:

                袁成栋                            刘惠萍

 

 

 

 

 

保荐机构公章:华泰联合证券有限责任公司(盖章)

 

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