华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见（一）

    作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”或“发行人”） 非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）对中利科技持续督导中的相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：

    一、关于公司2013年度募集资金使用情况的核查意见

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号文批准，公司于2009年11月16日首次向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股，每股发行价格人民币46.00元，募集资金总额为人民币154,100万元，扣除发行费用人民币 5,850万元，实际募集资金净额为人民币148,250万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（原“江苏天衡会计师事务所有限公司”，以下简称“天衡会计师事务所”）已于2009年11月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2009）68号《验资报告》。

    （二）募集资金管理情况

    1、募集资金的管理情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    公 司 募 集 资 金 分 别 存 储 于 交 通 银 行 常 熟 支 行 营 业 部388682638018150143825账户、农业银行常熟沙家浜支行521201040007258账户、农业银行沈阳北市支行06-193001040020310账户、江苏常熟农村商业银行唐市支行101210001002452622账户、招行深圳新安支行755916870310618账户和农业银行常州九龙支行611901040016883账户之中。中利科技或其子公司、首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司共同分别与前述6家银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

    2、募集资金专户存储情况

    截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

    （三）2013年度募集资金使用情况及结余情况

    截至2013年12月31日，中利科技募集资金专户余额为3,752.99万元，募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元 

    （四）募集资金投资项目变更的情况

    经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

    （五）募集资金使用及披露中存在的问题

    经核查，截至2013年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

    （六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    天衡会计师事务所对江苏中利集团股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，中利科技管理层编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了中利科技募集资金2013年度存放与使用的实际情况。

    （七）保荐机构主要核查工作

    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中利科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

    （八）保荐机构核查意见

    经核查，中利科技2013年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中利科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

    二、关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见

    （一）公司内部控制规则落实情况

    中利科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点对内部审计部门和审计委员会工作情况、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，中利科技董事会填写了《内部控制规则落实自查表》。

    （二）保荐机构的核查意见

    华泰联合指派保荐代表人前往公司办公所在地，与发行人董事、高级管理人员、董事会办公室人员进行了沟通，查阅了公司内部控制制度、内部审计部门工作报告、审计委员会的会议记录和报告、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人员登记薄、重大投资的审批文件、三会会议记录及决议、实际控制人声明及承诺书、独立董事工作记录以及董事、监事、高级管理人员声明及承诺书等资料，并与公司填写的《内部控制规则落实情况自查表》进行逐一对照。

    经核查，保荐机构认为：中利科技已按照要求对公司2013年度内部控制制度的落实情况进行了自查，并填写了《内部控制规则落实自查表》。中利科技填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

    三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

    （一）公司内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    （1）治理架构

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，确立了公司股东大会为公司的最高权利机构。

    ①公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，公司设立董事会办公室，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作；

    ②公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查；

    ③公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。

    （2）发展战略

    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重要投资融资方案等进行研究并提出建议。

    （3）企业文化

    公司在发展过程中，形成了 “诚信、敬业、团结、创新”的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，通过员工培训、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等倡导企业文化，形成了中利特色的企业文化体系。

    （4）社会责任

     公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

    （5）人力资源

    公司按照国家法律法规的规定，建立了员工与企业共同成长发展的人力资源管理制度，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障。构建了具有中利特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于中利事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。

    （6）营销业务

    公司在已有的营销过程管理制度的基础上，又陆续制订了《销售风险控制制度》、《销售人员行为管理》等管理制度。进一步充实了营销管理内控制度内容，明确了各销售岗位职责权限，从而保证了公司销售体系的有效性，使销售管理的各环节控制措施能被有效地执行。

    （7）采购业务

    公司制定了《采购管理制度》《集中采购管理办法》等一系列制度，明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，加强了集中招标采购措施，减少了采购供应环节的漏洞，有效降低了采购风险。同时，也降低了采购成本，减少损失和浪费。

    （8）生产控制与产品质量及安全控制

    公司先后通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，OHSAS 18001职业健康管理体系认证，IRIS 质量管理体系认证、QC080000体系认证以。在体系认证推动下，公司制定并实施了一系列涉及生产、品质流程的管理制度，通过ERP、CIS系统管理，确保公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全高效的情况下进行，同时生产的产品符合国家相关质量控制标准。