华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见（二）

    （9）资产管理

    公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、保管资产、流转原料和半成品、成品以及存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。

    （10）科技研发

    公司制定了科技研发领域各项规章制度，公司从项目立项申请、可行性研究报告、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避了研发活动风险。

    （11）在建工程

    公司根据制度规定，严格按合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、现场鉴证、工程计量、竣工交付与审计结算、工程保修等环节进行实施。规范了基建运作流程，确保基建项目管理正常运作。

    （12）印章业务

    公司制定了《公司印章管理制度》，规范了公司印章使用的范围、保管责任、使用审批流程、回收管理等环节操作。明确了公司各类印章的管理职责和使用程序，有效地控制了公司印章使用风险。

    （13）资金活动

    公司制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《投融资管理制度》、《资金管理制度》、《资金结算管理制度》、《预算管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金效益。

    （14）募集资金存放与使用管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。对超额募集资金的使用，及时报公司董事会审议批准。对募集资金做到按规定使用。

    （15）预算管理

    公司组织子公司和公司各部门编制年度和月度预算，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体的规定，要求营销部门分析市场，明确目标客户和销售目标、详细地编制销售预算；采购部门按照销售预算和生产部门的生产计划编制采购预算；各部门根据部门职责的实际情况编制费用预算；财务部门综合上述预算后编制资金预算，预算编制通过由下而上，再由上而下的多层面讨论分析，从而拟定出科学、合理的经营预算指标。通过对公司全面预算制订和实施情况进行监督，增强了预算的可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要，更能保证公司整体目标的实现。

    （16）关联交易管理

    公司在关联交易中遵守《公司章程》、《关联交易控制制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中关于关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露及法律责任的相关规定，从而合理保证公司股东的合法权益。

    （17）担保业务

    公司通过《公司章程》以及股东大会、董事会各级工作细则对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。 2013年度，公司对外担保业务均经过了必要的决策审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

    （18）财务报告

    为保证公司财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

    （19）信息披露

    公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    公司重点关注的高风险领域主要包括：发展战略决策风险、投资风险、对外担保风险、现金流风险、销售风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    2、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

    ①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    ②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    ①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接财产损失金额在人民币2000万元以上；

重要缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元~2000万元（含2000万元）；

一般缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万元）以下。

    ②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （二）公司管理层对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。   

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （三）保荐机构主要核查程序

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2013年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    （四）保荐机构结论意见

    本保荐机构对中利科技内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：中利科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩承诺事项的核查意见

    （一）中利腾晖业绩承诺情况

    根据江苏中利集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，以及公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称“江苏中鼎”)签订的《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》等，公司以48,211.32万元的价格受让江苏中鼎持有的江苏腾晖电力科技有限公司（2012年3月名称变更为中利腾晖光伏科技有限公司，以下简称“中利腾晖”）51%股权。2011年9月7日，中利腾晖完成了工商变更登记手续的，取得股东变更后的企业法人营业执照，完成资产重组。

    根据2011年8月19日江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴出具的《业绩补偿承诺》，江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴承诺，中利腾晖2013年度净利润至少达到36,625.00万元，如届时中利腾晖未达到该等业绩，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向中利腾晖支付差额。

    （二）中利腾晖业绩完成情况

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00292号专项审核报告，中利腾晖2013年度经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为26,053.60万元，占江苏中鼎及实际控制人承诺完成净利润的71.14%。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：中利腾晖2013年度的业绩承诺未完成，江苏中鼎应补偿金额10,571.40万元，保荐机构将协助中利科技督促江苏中鼎按照承诺，在天衡会计师事务所出具《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的专项审核报告》后十个工作日采用现金方式实施补偿。

    五、关于公司2013年度日常关联交易事项的核查意见

    （一）保荐机构核查过程

    本保荐机构指定的保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    （二）关联交易基本情况

    1、日常关联交易

    （1）公司从关联方采购商品：

    公司向江苏长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。

    （2）公司向关联方销售商品：

    公司向长飞中利销售的主要商品是光缆原材料（色母料和外购光纤）；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料和铜丝；公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）销售的商品主要是注塑用电缆料。中利腾晖向中利腾晖参股公司常熟中巨新能源投资有限公司的子公司沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）销售10MW光伏电站；公司向铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）销售电力电缆。

    （3）公司向关联方收取租金：

    公司将闲置厂房7,793.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用，收取房租545,536.00元；2013年8月份公司另将闲置厂房11,482.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用，收取房租334,902.46元，向长飞中利、科宝光电收取的房租均系按市场价格向其出租职工宿舍收取租金。公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司将闲置厂房1940平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）使用。中利腾晖将闲置厂房10,554平方米，租赁给江苏中翼使用，收取房租420,000.00万元。中利腾晖将闲置宿舍租赁给长飞中利使用，收取房租7,200.00元。

    （4）公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费：

    公司向各关联方收取的服务费主要是餐费。

    2、其它关联交易

    （1）公司2013年2月7日第二届董事会2013年第一次临时会议以及2013年2月25日2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖2013年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过 35 亿元人民币的融资担保，中鼎房产及王柏兴均提供同比例信用担保。

    （2）公司2013年5月17日第二届董事会2013年第三次临时会议以及2013年6月3日2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保暨关联交易的议案》，公司及中鼎房产、王柏兴共同为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司及其各级子公司2013年度采购项目付款提供不超过人民币3亿元的担保。

    （3）公司2013年6月28日第二届董事会2013年第四次临时会议以及2013年2013年7月15日2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过122，000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于对中利腾晖的增资。公司本次非公开发行股票已于2014年4月3日完成发行上市工作，并已办理完毕对中利腾晖的增资。

    （4）公司2013年8月27日第三届董事会第十三次会议以及2013年9月13日2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为保证光伏电站建设开发工作的顺利开展，公司将对控股子公司中利腾晖提供不超过人民币20亿元的财务资助，中鼎房产及王柏兴均按照出资比例同比例提供资助。

    3、2013年度关联交易定价的情况

    公司2013年度关联交易的交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

    （三）关联方基本情况

    （四）关联交易履行的程序

    （1）2013年度日常关联交易履行的程序

    2013年4月24日，中利科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易的报告》的议案，对公司2013年全年与关联方发生的交易进行了说明。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决，非关联董事以同意4票；反对0票；弃权0票通过了本议案。

    公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：

    公司2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    （五）关联交易对公司产生的影响

    公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁、融资，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

    公司与关联方的其他关联交易均按相关要求履行决策程序并及时进行了披露，该等交易有助于公司充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被关联方控制。

    （六）保荐机构对公司2013年度日常关联交易情况的核查意见

    华泰联合对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    六、关于公司2014年度预计日常关联交易事项的意见

    （一）预计2014年日常关联交易基本情况

    中利科技及下属控股子公司预计2014年与关联方的日常关联交易情况如下：

    由于公司重点客户对光缆产品配套需求增加，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购后销售给上述客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆料及外购光纤；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。

    公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料和铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。

    江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）因业务扩展，需要向公司租用闲置的厂房与宿舍。同时公司为配合江苏中翼的采购需求，向其销售注塑料。

    江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）因业务开展需要向公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司租赁闲置厂房。

    公司为提升后勤保障、降低相关费用，向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、中利电子、铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）收取餐饮费。

    （二）关联人介绍和关联关系

    1、关联公司基本情况：

    （1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：9,288万元；

    公司持股比例：49%；

    住    所：江苏省常熟市常昆工业园区；

    经营范围：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。

    截至2013年12月31日，长飞中利总资产44,095.26万元，净资产21,739.22万元，2013年营业收入48,235.83万元，净利润3,484.95万元。（经审计）

    （2）苏州科宝光电科技有限公司

    法定代表人：林松权；

    注册资本：250万美元；

    公司持股比例：30%；

    住    所：江苏省常熟市常昆工业园区；

    经营范围：生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。

    截至2013年12月31日，苏州科宝总资产15,334.75万元，净资产9,644.11万元，2013年营业收入22,632.71万元，净利润2,472.42万元。（经审计）

    （3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司

    法定代表人：李娟；

    注册资本：4,000万；

    住    所：江苏省常熟市常昆工业园

    经营范围： 汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    截至2013年12月31日，中翼汽车总资产15,152.77万元，净资产4,668.30万元，2013年营业收入11,630.45万元，净利润706.01万元。（经审计）

    （4）江苏中利电子信息科技有限公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：10,000万；

    住    所：江苏省常熟经济开发区通港路88号

    经营范围： 信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。

    截至2013年12月31日，中利电子总资产45,033.87万元，净资产7,028.93万元，2013年营业收入14,470.26万元，净利润2,028.92万元。（经审计）

    （5）铁岭县中盈房地产开发有限责任公司

    法定代表人：朱文学；

    注册资本：3,000万；

    住    所：铁岭县腰堡镇三家子村

    经营范围： 房地产经营开；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

    截至2013年12月31日，铁岭中盈总资产15,234万元，净资产1,876万元，2013年营业收入0.00万元，净利润-426.00万元。（未经审计）

    （6）江苏中鼎房地产开发有限责任公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：30,000万；

    住    所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号

    经营范围：房地产开发经营；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

    截至2013年12月31日，江苏中鼎总资产102,604.84万元，净资产57,060.81万元，2013年营业收入440.50万元，净利润3,910.74万元。（经审计）

    2、关联关系

    3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往历年履约情况良好。

    （三）关联交易的目的和对公司的影响

    1、交易的必要性

    （1）公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

    （2）公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对产品系列化要求，对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

    （3）公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼的销售：公司向长飞中利销售的主要是色母料和外购光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对中翼汽车主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料。是为了更好地配合相关方的采购需要，降低采购费用。

    （4）公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

    （5）公司向各关联方收取员工餐饮服务费，是为了在保障后勤工作的同时，控制相关费用。

    （6）公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

    2、对公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品交易行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，同时将保证公司正常稳定的生产经营，确保公司的整体经济效益。

    公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

    （四）2014年度预计关联交易履行的决策程序

    公司于2014年4月17日召开第三届董事会第二次会议，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避此项表决，董事会会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。

    公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核，同意提交董事会审议，发表的独立意见如下：

    公司2014年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    （五）保荐机构对公司 2014年日常关联交易计划的意见

    经上述核查，本保荐机构认为：中利科技2014年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。

    七、关于中利科技收购中利腾晖15.20%股权的关联交易的意见

    （一）保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员、注册会计师、资产评估师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易相关合同、交易标的的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    （二）关联交易事项

    1、交易概述

    根据中利科技发展战略，为进一步拓展公司的发展空间，实现光伏组件、光伏电缆、光伏电站施工的协同发展，增加公司盈利水平，实现公司长远发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2014年04月17日，中利科技与中利腾晖股东王柏兴、江苏中鼎分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）。中利科技拟以45,697.37万元的价格收购王柏兴、江苏中鼎分别持有的中利腾晖全部股权。

    此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2013年12月31日为基准日的评估报告为基准确定。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

    本次交易对方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收购构成关联交易。

    2、交易标的基本情况

    公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏兴

    注册资本： 221,803.831198万元整

    实收资本： 221,803.831198万元整

    经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

    截止2013年12月31日，中利腾晖股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权66.288%，王柏兴持有中利腾晖股权30.960%，江苏中鼎持有中利腾晖股权2.752%。

    2014年04月01日，公司非公开发行募集资金按一元现金出资认缴一元注册资本，以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。中利腾晖的其他股东王柏兴、江苏中鼎放弃出资权力。本次增资完成后，截至本意见出具之日，中利科技持有中利腾晖股权84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权13.96%，江苏中鼎房产持有中利腾晖股权由1.24%。即王柏兴和江苏中鼎共同持有中利腾晖15.20%股权。

    根据天衡会计事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2013年12月31日，中利腾晖的资产总额为904,703.92万元，净资产额为136,985.21万元，2013年度营业收入416,832.38万元，净利润26,095.93万元。

    3、交易价格和定价依据

    本次拟收购的王柏兴、江苏中鼎合计持有的中利腾晖15.20%的股权的交易价格为45,961.03万元。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司以标的公司2013年12月31日为基准日出具的评估报告，标的公司评估价值为168,265.35万元人民币；评估基准日后受让方向标的公司增资121,803.831198万元人民币，评估基准日后转让方将向标的公司支付利润补偿10,571.40万元。上述三项合计300,640.581198万元。

    转让对价=（标的公司评估值+受让方向标的公司增资的金额+转让方向标的公司支付的利润补偿）×目前转让方在标的公司的持股比例

    按上述方式计算，中利科技应向王柏兴支付41,969.42万元转让款，并应向江苏中鼎支付3,727.94万元转让款。

    自评估基准日至股权交割日之间的损益，如发生盈利则归上市公司所有，如发生亏损则由中利腾晖的原股东按持股比例承担。

    （三）关联交易履行的程序

    公司于2014年4月17日召开第三届董事会第二次会议，参与会议的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决）审议通过了关于本项关联交易的议案，并提请股东大会批准。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江苏中天资产评估事务所有限公司无关联关系。同时，江苏中天资产评估事务所有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

    公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步拓展公司向新能源发展的业务模式, 并利用公司现有的管理能力、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需要和全体股东利益。本次关联交易定价公允合理, 并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

    董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

    （四）关联交易的目的及对公司的影响

    中利腾晖已形成光伏电站快速开发、建设、转让、资本增值的高速增长循环的商业模式，并有稳定的盈利能力，已成为公司利润的主要来源。此次收购完成后，将减少公司的关联交易，有助公司治理的进一步规范，有助于中利腾晖相关光伏业务进一步拓展。

    本次关联交易符合公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    （五）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请公司2013年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；评估机构具有充分的独立性、评估结论采用成本法的评估结果，鉴于本次评估目的系在本公司收购中利腾晖股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    八、关于公司对外担保的核查意见

    （一）对外担保的基本情况

    1、中利科技于2013年02月07日召开的第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于为中利腾晖（嘉裕关）光伏发电有限公司提供担保的议案》。中利科技为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司（以下简称“嘉峪关腾晖”）取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的金额为人民币80,000万元的一年期贷款提供保证担保，嘉峪关腾晖原为公司控股子公司中利腾辉光伏科技有限公司全资从事光伏电站开发的公司，在嘉峪关腾晖尚处于公司合并报表范围内时由公司为其取得上述贷款提供保证担保；由于嘉峪关腾晖已被出售，已不属于公司合并报表范围，故此项担保从公司对合并范围内控股子公司担保变更为对外担保。同时嘉峪关公司的收购方招商新能源控股有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。

    截至2013年12月31日，嘉峪关腾晖已偿还了该笔8亿元的贷款，公司已解除了对嘉峪关腾晖该笔贷款的担保责任。

    2、中利科技于2013年03月13日召开的第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。嘉峪关腾晖与中利腾晖共和光伏发电有限公司（以下简称“共和腾晖”）原为公司控股子公司中利腾晖的从事光伏电站开发的全资子公司。2012年在其为公司合并报表范围内时，分别向国家开发银行申请金额为人民币80,000万元和15,800万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保。

    由于嘉峪关腾晖与共和腾晖在上述项目贷款申请过程中已被出售，嘉峪关腾晖与共和腾晖已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏中鼎房地产开发有限责任公司就上述贷款共同向公司提供相应的反担保。

    截至2013年12月31日，公司对嘉峪关腾晖该笔贷款的实际担保余额为7.10亿元，对共和腾晖的实际担保余额为0.00亿元。

    3、中利科技于2014年04月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番腾晖”）原为公司控股子公司中利腾晖的从事光伏电站开发的全资子公司,2013年在其为公司合并报表范围内时，向国家开发银行申请金额为人民币16,000.00万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保。

    由于吐鲁番腾晖在上述项目贷款申请过程中已被出售（详见公司公告2013-087），现在上述项目贷款已获贷款人批准，但吐鲁番腾晖已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由招商新能源集团有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。

    反担保方招商新能源集团有限公司截至2013年12月末总资产177,387.85万元，净资产港币175,431.77万元，2013年度实现销售收入0.00万元，净利润为0.00万元（未经审计）。

    如对吐鲁番腾晖的本次担保实施后，截止本意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总额为96,000.00万元，占公司2013年经审计净资产的29.88%，上述对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。

    （二）对外担保履行的程序

    公司对嘉峪关腾晖取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的短期借款的担保行为已经公司第二届董事会2013年第一次临时会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司实施本次担保。

    公司对嘉峪关腾晖、共和腾晖取得国家开发银行发放的长期项目贷款的担保行为已经公司第二届董事会2013年第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司实施本次担保。

    公司对吐鲁番腾晖取得国家开发银行发放的长期项目贷款的担保行为已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并已提请公司2013年年度股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为吐鲁番腾晖提供担保。

    （三）对外担保对公司的影响

    公司向嘉峪关腾晖、共和腾晖及吐鲁番腾晖提供上述担保有利于公司光伏电站业务的顺利开展，同时反担保方具有较强的担保能力，上述担保行为符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （四）保荐机构对公司对外担保的核查意见

    华泰联合通过查阅中利科技公司章程、对外担保决策制度、担保合同等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，对对外担保事项的合理性及决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。

    经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，反担保方具有较强担保能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。公司对外担保行为未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司光伏电站业务的顺利发展，符合公司和全体股东的利益，保荐机构对公司的对外担保行为无异议。