华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司在2013年末向常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”）转让的甘肃119.50MW光伏电站进行收入确认暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐人进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
2013年12月28日，中利科技的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）及中利腾晖的子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）通过转让常州新晖新能源有限公司股权的形式，实现了甘肃179.50MW光伏电站的对外转让（具体内容请参阅中利科技2014年1月2日披露的《关于控股子公司转让常州新晖新能源有限公司全部股权暨甘肃179.50MW项目光伏电站EPC合作的公告》，公告编号2013-088），但因转让的甘肃179.50MW光伏电站在2013年度未达到收入确认条件，电站转让收入并未在2013年度确认。
2014年上半年甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW已达到收入确认的条件。对于上述179.50MW光伏电站中尚末达到收入确认条件的60MW，如达到收入确认条件，公司将另行披露。
2014年8月8日，中利科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于光伏电站转让收入确认暨关联交易议案》，决议通过中利腾晖对于2013年末向常熟中巨转让的甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW光伏电站进行收入确认。
中利科技持有中利腾晖80.84%股权，中利腾晖持有常熟中巨20%股权。根据《会计准则》有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易，因收入确认后，该119.50MW光伏电站对公司业绩贡献较大，该项交易经董事会审议后，将提交股东大会审议批准。
（二）交易对方基本情况
公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园
法定代表人：徐明
注册资本： 100,000万元整
营业执照注册号：320581000333507
经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。
截至2014年6月30日，常熟中巨资产总额170,541.47万元，净资产39,861.87万元，2014年1至6月份实现营业收入171.83万元，净利润-97.02万元（未经审计）。
（三）交易价格和定价依据
中利腾晖、腾晖销售以500万元的价格转让常州新晖新能源有限公司100%股权，转让价格以常州新晖新能源有限公司的实收资本及净资产为基础协商确定。光伏电站项目对应的EPC总价款，是根据上网电价的实际情况进行计算执行。
三、关联交易履行的程序
公司于2014年8月8日召开第三届董事会第三次会议，参与会议的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决）审议通过了关于本项关联交易的议案，并提请股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
甘肃119.50MW光伏电站转让收入的确认，有助于公司持续稳定发展光伏电站业务，转让常州新晖新能源有限公司股权的价格以其实收资本及净资产为基础协商确定。本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们作为独立董事，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
此次光伏电站转让收入确认，有助于公司持续稳定发展光伏电站业务，为公司2014年上半年业绩提供积极影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议确认，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次甘肃119.50MW光伏电站收入确认暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司关联交易的专项意见》之签章页
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
苏公网安备 32058102001230号