华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司对外风险投资事项的专项意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中利科技拟对外风险投资事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    （一）保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过查阅中利科技公司章程、对外投资决策制度等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、被投资方相关资料，对该风险投资事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。

    （二）风险投资情况概述

    中利科技子公司中利新能源（香港）投资有限公司（以下简称“中利香港”）与联合光伏集团有限公司（以下简称“联合光伏”，证券代码：00686.HK）于 2014 年12月18日签订了《有条件股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），中利香港拟增持联合光伏股份，认购联合光伏有条件配发及发行之 180,000,000 股新增股份，每股认购价格为港币 1 元，共计投资 180,000,000 港币。本次增持完成后，中利香港持有联合光伏的股份将从 2.75%增至 6.33%。

    本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次对外投资属于风险投资。公司已在2014年12月18日发布了本次对外风险投资的提示性公告（公告编号：2014-113）。

    本次对外风险投资已经公司2015年1月13日召开的第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过，并已提请股东大会审议。

    （三）投资主体基本情况

    公司名称：中利新能源（香港）投资有限公司

    ZHONGLI NEW ENERGY (HONG KONG) INVESTMENT LIMITED

    董事：王柏兴

    注册地址：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI

    业务性质： NEW ENERGY INVESTMENT,PRODUCTS TRADING,INVESTMENT HOLDING

    生效时间：2014年5月24日

    注册资本：55,511,688欧元

    中利新能源（香港）投资有限公司是中利科技控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司的全资子公司。

    （四）投资标的基本情况

    公司名称：联合光伏集团有限公司

    注册地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda

    办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

    董事会主席：李原

    已发股本：4,361,266,325股

    主营业务：主要为太阳能发电站的投资、运营和管理。

    成立时间：2000 年 2 月 3 日

    股东结构：

    截至2014年6月30日，其总资产989,502万港元，净资产190,210万港元，2014年1-6月实现销售收入23,801万港元，净利润为39,541万港元（未经审计）。

    （五）对外投资合同主要内容

    本次中利香港和联合光伏签订的《认购协议》尚需获得联交所上市委员会批准后，经双方内部有权机构审批通过为生效条件。

    1、协议签署方：

    甲方：中利新能源（香港）投资有限公司

    乙方：联合光伏集团有限公司

    2、交易标的：中利香港拟以自有资金认购联合光伏有条件配发及发行之180,000,000股新股份，每股认购价格为港币1元，共计投资180,000,000港币，并将与所有在认购股份配发当日已发行的股份享有同等权利。

    3、交易价格：本次认购新股价格为1港币/股

    4、先决条件：

    ①乙方需获得联交所上市委员会批准（不论是无条件或受限于乙方及所有认购方均不反对的条件），乙方根据将发行的认购股份的上市及买卖。

    ②如上述条件不能在2015年3月31日（或各方可能同意的较后日期）之前达成，《认购协议》将告失效及终止，除终止前所产生的任何权利及责任外，甲乙双方所有责任将失效及解除。

    5、交易时间

    ①如上述先决条件不能在2015年3月31日（或各方可能同意的较后日期）之前达成，《认购协议》将告失效及终止，除终止前产生的任何权利及责任外，双方责任将失效及解除。

    ②甲方须在股份认购完成日前三个工作日（或乙方与甲方可能书面同意之其他较后日期），甲方须以银行本票或向该公司指定的帐户存入足够的资金，或按乙方同意的其他支付方式向乙方支付认购价。

    6、其他

    ①《认购协议》的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用于香港法律。

    ②各方须各自负担就其协商、准备及达成《认购协议》所产生的费用及开支（包括法律及其他专业费用及开支）。

    （六）履行的审批程序

    上述对外投资事项已经中利科技第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过，并已提请公司股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外投资发表了独立意见，同意公司实施本次对外投资。

    （七）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    中利科技上述对外投资事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。

    中利科技董事会审议本次对外投资事项时，公司不处于以下期间内：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；

    （四）对控股子公司以外的对象提供财务资助后12个月内。

    公司目前经营情况正常，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行认购联合光伏有条件配发股份，有利于提高公司综合盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    本次增资完成后，存在被投资方股票价格波动导致公司该笔风险投资发生价值波动的风险，公司现有对外投资相关管理制度能够合理防范该投资风险。

    因此，本保荐机构同意中利科技实施本次对外风险投资。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司对外风险投资事项的专项意见》之签章页）

保荐代表人签名：

                袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2015年1月13日