华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司开展2015年度套期保值业务的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了开展套期保值业务的信息披露文件、相关内部控制制度、相关董事会决议，对公司拟开展2015年度套期保值业务事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、关于中利科技开展2015年度期货套期保值业务的核查意见

    （一）中利科技拟进行的2015年度期货套期保值的基本情况

    1、从事套期保值的目的

    公司主要生产电缆产品，对铜、塑料、铝等原料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到海洋平台、船舰、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响，公司拟开展期货套期保值业务。

    2、套期保值的期货品种

    公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的期货交易合约。

    3、投入资金及业务期间

    公司进行套期保值业务期间为公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于开展2015年度期货套期保值业务的议案》之日至2015年末，期货套保账户资金投入限额为人民币3,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币3,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

    （二）套期保值的风险分析

    1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

    2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

    3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动风险。

    4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

    5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

    （三）公司拟采取的风险控制措施

    1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。

    2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

    4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。

    （四）公司履行的内部审批程序

    公司于2015年1月13日召开的第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于开展2015年度期货套期保值业务的议案》。

    （五）保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅相关董事会决议，并审核公司制定的《期货套期保值业务内部控制制度》，结合公司经营情况对中利科技拟进行期货套期保值业务的合理性、必要性、有效性进行了审慎核查。

    经核查，本保荐机构认为：中利科技进行期货套期保值业务是为了规避铜材、塑料、铝等公司生产所用原材料价格大幅波动给公司生产经营带来的不利影响，具有必要性和可行性；公司已建立了《期货套期保值业务内部控制制度》，该制度对期货套期保值业务作出了明确规定，明确了相关风险控制措施，期货套期保值管理制度完善、合规、有效。本次事宜已经公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，因此，保荐机构对中利科技2015年度开展期货套期保值业务无异议。

    二、关于中利科技控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）开展 2015 年度外汇套期保值业务的核查意见

    （一）中利腾晖拟进行的2015年度外汇套期保值的基本情况

    1、开展外汇套期保值的目的

    随着中利腾晖光伏产品销售及电站投资等海外业务快速发展，由于海外业务涉及到以美元、欧元、日元结算，目前人民币与美元、欧元、日元的汇率波动不断加大，中利腾晖为降低汇率风险拟通过运用外汇套期保值工具减少汇兑损失。

    2、套期保值的期货品种

    中利腾晖本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

    3、拟投入资金及业务期间

    以2015年1-12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。

    （二）套期保值的风险分析

    中利腾晖进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上减少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

    1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

    2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

    （三）公司采取的风险控制措施

    1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

    2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

    3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

    （四）公司履行的内部审批程序

    公司于2015年1月13日召开的第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于开展2015年度外汇套期保值业务的议案》，并已将该议案提请股东大会审议。

    （五）保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅相关董事会决议，并审核公司拟定的《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，结合公司经营情况对中利腾晖拟进行外汇套期保值业务的合理性、必要性、有效性进行了审慎核查。

    经核查，本保荐机构认为：中利腾晖进行外汇套期保值业务是为了规避汇率波动给公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险，具有必要性和可行性；公司已建立了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，该制度符合监管部门的要求，操作上切实可行、完善，同时公司确立的风险控制措施是有效的；本次事宜已经公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过并已提请股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，因此，保荐机构对中利腾晖2015年度开展外汇套期保值业务无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司开展2015年度套期保值业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

                袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2015年    1 月     26 日