华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了开展套期保值业务的信息披露文件、相关内部控制制度、相关董事会决议，对公司拟调整2015年度期货套期保值业务额度的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、中利科技拟调整2015年度期货套期保值业务额度的基本情况
1、基本情况
公司于2015年1月13日召开的第三届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于开展2015年度期货套期保值业务的议案》,批准公司在2015年开展公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的套期保值业务,期货套期保值账户资金投入限额为人民币3,000万元。（公告编号：2015-008）。
随着公司期货套期保值业务的成熟，内控体系逐步完善。公司为了稳妥开展期货套期保值业务，并基于目前公司及各级子公司生产经营实际需求和大宗商品价格变动幅度的不断增大，原材料价格波动较大，为加大控制成本力度，公司拟提高产品原材料套保额度，期货套保账户资金投入限额由人民币3,000万元调整至6,000万元。该调整期货套期保值业务额度的事项已经公司2015年3月5日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过。
2、套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需的铜、塑料、铝等原材料的期货交易合约。
3、投入资金及业务期间
公司进行套期保值业务期间为公司第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于调整2015年度期货套期保值业务额度的议案》之日至2015年末，期货套保账户资金投入限额为人民币6,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币6,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。
（二）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（三）公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。
（四）公司履行的内部审批程序
公司于2015年3月5日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整2015年度期货套期保值业务额度的议案》。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅相关董事会决议，并审核公司制定的《期货套期保值业务内部控制制度》，结合公司经营情况对中利科技拟进行期货套期保值业务的合理性、必要性、有效性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：中利科技进行期货套期保值业务是为了规避铜材、塑料、铝等公司生产所用原材料价格大幅波动给公司生产经营带来的不利影响，具有必要性和可行性；公司已建立了《期货套期保值业务内部控制制度》，该制度对期货套期保值业务作出了明确规定，明确了相关风险控制措施，期货套期保值管理制度完善、合规、有效。本次事宜已经公司第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，因此，保荐机构对中利科技调整2015年度期货套期保值业务额度的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司调整2015年度期货套期保值业务额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2015年3月5日
苏公网安备 32058102001230号