华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司关联交易的专项意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司控股子公司中利集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）拟以协议价2,131.7486万元购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的合计4,088.81平方米的会所及其他两套房产事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易相关合同、交易标的评估报告、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）交易概述

    经中利科技2015年3月5日召开的第三届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司辽宁中利为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件和解决员工文体活动问题，为员工提供便捷、优质的生活、学习的环境，同时，为适应辽宁中利业务拓展对商务活动场所的需求，辽宁中利拟以协议价2,131.7486万元购买铁岭中盈的位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），建筑面积合计为4,088.81平方米。

    铁岭中盈为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    （二）交易双方基本情况

    1、公司名称：中利集团（辽宁）有限公司

    法人代表：王柏兴

    注册资本：人民币30,349.67万元

    成立日期：2007年11月6日

    住所：铁岭县腰堡工业园区

    经营范围：电线、电缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营货物及技术进出口。

    股东与股权关系：

    截至2014年9月30日，辽宁中利总资产62,063.54万元，负债34,303.65万元，净资产27,759.89万元； 2014年1-9月辽宁中利实现营业收入37,288.40万元，净利润167.09万元（未经审计）。

    2、公司名称：铁岭县中盈房地产开发有限责任公司

    注册地址：铁岭县腰堡镇三家子村（镇政府）

    法定代表人：朱文学

    注册资本： 3,000万元整

    经营范围：房地产经营开发；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

    截至2014年9月30日，铁岭中盈资产总额11,053.78万元，净资产1,160.83万元，2014年1至9月份实现营业收入0万元，净利润-215.17万元（未经审计）。

    （三）交易价格和定价依据

    北京天健兴业资产评估有限公司接受中利集团（辽宁）有限公司的委托，对辽宁中利拟购买的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权）进行了评估并出具了天兴评报字（2015）第126号评估报告，经采用市场比较法评估，辽宁中利委评的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），建筑面积合计为4,088.81平方米，评估价值为2,450.33万元。

    在评估价值基础上，经交易双方协商确定购买价格为2,131.7486万元。

    三、关联交易履行的程序

    公司于2015年3月5日召开了第三届董事会 2015 年第二次临时会议，参与会议的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决）审议通过了关于本项关联交易的议案，并已提请股东大会审议。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    辽宁中利此次购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），主要是为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。辽宁中利是中利科技在东北市场及电力市场的重要布局，此举有利于增强公司人员队伍稳定性，加强公司人才队伍与企业文化建设；有助于提高公司核心竞争力，同时增强了员工的归属感，提高了公司人才的吸引力、凝聚力，有利于公司的持续长远发展。

    辽宁中利委托北京天健兴业资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京天健兴业资产评估有限公司无其他关联关系。同时，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，房产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的房产交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

    在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们作为独立董事，同意该项关联交易。此议案尚需提交股东大会审议 。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    此次交易有利于增强辽宁中利的人才吸引力和竞争能力，交易价格依据交易标的评估价值为依据，经交易双方协商确定,价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。同时，截至本核查意见出具之日，此次拟购买的会所及其他两套房产尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，铁岭中盈已经出具声明确认交易标的为铁岭中盈所有，不存在产权纠纷，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。

    本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司关联交易的专项意见》之签章页

保荐代表人签名：

              袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2015年3月5日