华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、公司非公开发行股份情况和股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]171 号）核准，中利科技于 2014 年 3 月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向七名认购对象发行了人民币普通股87,692,308股，发行价格为14.30 元/股，并于2014年4月3日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由48,060万股增加为56,829.2308万股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    公司控股股东王柏兴承诺本次认购股份自本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不转让。本次非公开发行对象陕西省国际信托股份有限公司、财通基金管理有限公司、胡关凤、东海基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司承诺认购的公司本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让。

    截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺得到严格履行，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    本次解除限售的股份总数为83,286,711股，占公司总股本的14.6556%，本次解除限售股份可上市流通日期为2015年4月3日。本次申请解除股份限售的股份持有人共6名，具体情况如下：

    其中，东海基金管理有限责任公司通过5个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份26,153,846股，财通基金管理有限公司通过4个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份9,440,559股，太平洋资产管理有限责任公司通过4个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份9,440,559股。

    上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结情形。

    本次非公开发行限售股份上市流通后，中利科技股本结构的变化情况如下：

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了非公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对中利科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页

保荐代表人签名：

                袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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