华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司2014年年度报告相关事项的意见

    （四）募集资金投资项目变更的情况

    经核查，2014年度公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

    （五）募集资金先期投入情况

    经核查，公司的募集资金项目先期投入64,420.08万元。2014年度公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    经核查，2014年度公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

    （七）募集资金使用及披露中存在的问题

    经核查，截至2014年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

    （八）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    天衡会计师事务所对江苏中利集团股份有限公司《关于募集资金2014年度使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，中利科技管理层编制的《关于募集资金2014年度使用情况专项报告》如实反映了中利科技募集资金2014年度存放与使用的实际情况。

    （九）保荐机构主要核查工作

    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中利科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

    （十）保荐机构核查意见

    经核查，中利科技2014年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中利科技2014年度募集资金存放与使用情况无异议。

    二、关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见

    （一）公司内部控制规则落实情况

    中利科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点对内部审计部门和审计委员会工作情况、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，中利科技董事会填写了《内部控制规则落实自查表》。

    （二）保荐机构的核查意见

    华泰联合指派保荐代表人前往公司办公所在地，与发行人董事、高级管理人员、董事会办公室人员进行了沟通，查阅了公司内部控制制度、内部审计部门工作报告、审计委员会的会议记录和报告、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人员登记簿、重大投资的审批文件、三会会议记录及决议、实际控制人声明及承诺书、独立董事工作记录以及董事、监事、高级管理人员声明及承诺书等资料，并与公司填写的《内部控制规则落实自查表》进行逐一对照。

    经核查，保荐机构认为：中利科技已按照要求对公司2014年度内部控制制度的落实情况进行了自查，并填写了《内部控制规则落实自查表》。中利科技填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

    三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

    （一）公司内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    （1）治理架构

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一套较为完整、有效的法人治理结构。

    公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使公司的经营决策，负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会有效地履行职责，提高了董事会的运作效率。

    监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高管人员依法履职及财务状况进行监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并及时向股东大会负责报告工作，有效地维护公司及广大股东的合法权益。

    经理层具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，保证公司的正常运行。

    （2）内部组织结构

    公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，合理地设置公司内部管理职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制，为公司长期健康发展打下了坚实的基础。

    （3）发展战略

    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重要投资融资方案等进行研究并提出建议。

    （4）企业文化

    公司在发展过程中，形成了“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神。倡导诚信经营、变革创新，注重培养员工的责任感和团队合作精神，不断增强公司的凝聚力、向心力。

    通过员工培训、内部网络、内部刊物、文体活动宣传等倡导企业文化，形成了中利特色的企业文化体系。

    （5）人力资源

    公司按照国家法律法规的规定，建立了员工与企业共同成长发展的人力资源管理制度，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，构建了具有中利特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于中利事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。

    （6）社会责任

    公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。

    （7）财务报告

    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，建立了符合公司实际的独立会计核算体系，明确了会计核算基础工作的内容，规范了财务报告编制与审核等业务的流程，有效地确保了公司财务报告真实合法。报告期内，公司聘请了具有相关资质的会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。

    （8）控股子公司

    公司进一步规范内部运作机制，加强对子公司的管理和控制，通过委派董事、监事以及财务负责人员加强对子公司的管理，促进了子公司的合法经营和规范运作。报告期内，公司对照有关规定对公司控股子公司严格管理，经查，未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的现象。

    （9）募集资金存放与使用管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。对募集资金做到按规定使用。

    （10）关联交易

    公司通过《公司章程》、《关联交易控制制度》、《关联交易管理办法》等相关制度对关联方关系的确认、关联交易的价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定。公司遵守关联交易规范，从而合理保证公司股东的合法权益。

    （11）担保业务

    公司通过《公司章程》以及股东大会、董事会各级工作细则对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。 2014年度，公司对外担保业务均经过了必要的决策审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

    （12）对外投资

    公司《章程》和相关内控制度对对外投资的审批权限、决策程序和信息披露等有着明确的规定。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

    （13）信息披露

    公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    （14）内部审计

    公司审计部门在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，并直接对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施以及重大事项等进行检查监督，对审计过程中发现的内控缺陷及问题及时向审计委员会汇报，并持续跟踪整改情况。公司审计部配备专职审计人员。报告期内，公司审计部门认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效的防范公司经营风险和财务风险。

    （15）项目管理

    公司对于项目管理严格按合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、现场鉴证、工程计量、竣工交付与审计结算、项目质量保修等环节进行实施。规范了项目运作流程，确保项目管理正常运作。

    （16）预算管理

    公司组织子公司和公司各部门编制年度和月度预算，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体的规定，要求营销部门分析市场，明确目标客户和销售目标、详细地编制销售预算；采购部门按照销售预算和生产部门的生产计划编制采购预算；各部门根据部门职责的实际情况编制费用预算；财务部门综合上述预算后编制资金预算，预算编制通过由下而上，再由上而下的多层面讨论分析，从而拟定出科学、合理的经营预算指标。通过对公司全面预算制订和实施情况进行监督，增强了预算的可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要，更能保证公司整体目标的实现。

    公司重点关注的高风险领域主要包括：发展战略决策风险、对外投资风险、担保风险、关联交易风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

    ①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    ②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

·         控制环境无效；

·         公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

·         已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

·         外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

·         审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；

·         对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

·         其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

·         未按公认会计准则选择和应用会计政策；

·         未建立反舞弊程序和控制措施；

·         对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

·         财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    ①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：直接财产损失金额在人民币4,000万元以上；

    重要缺陷：直接财产损失金额在人民币2,000万元~4,000万元（含4000万元）；

    一般缺陷：直接财产损失金额在人民币2,000万元（含2,000万元）以下。

    ②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）公司管理层对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （三）保荐机构主要核查程序

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2014年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    （四）保荐机构结论意见

    本保荐机构对中利科技内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：中利科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于公司2014年度日常关联交易事项的核查意见

    （一）保荐机构核查过程

    本保荐机构指定的保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    （二）关联交易基本情况

    1、日常关联交易

    （1）公司从关联方采购商品：

单位：元

    公司向江苏长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）采购的商品系模具产品。

    （2）公司向关联方销售商品：

单位：元

    公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料；公司向长飞中利销售的主要商品是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料；公司向铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）、江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）销售开发建设用电力电缆；公司子公司中利腾晖为沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）提供电站运维服务。

    （3）公司向关联方收取租金：

单位：元

    公司将闲置厂房按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼使用；公司均向江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子按市场价格收取出租职工宿舍的租金。中利腾晖将闲置厂房1,940平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给中利电子使用。

    （4）公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费：

单位：元

    公司向各关联方收取的服务费主要是餐费及行政服务费。

    2、其它关联交易

    （1）公司2014年4月17日第三届董事会第二次会议以及2014年5月9日2013年年度股东大会，审议通过了《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案》，公司与中利腾晖另两位股东王柏兴、江苏中鼎分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》，并于2014年8月8日发布了《关于收购中利腾晖 15.20%股权进展的公告》。

    （2）公司2014年4月25日第三届董事会2014年第四次临时会议以及2014年5月13日2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，公司以合法持有的中利腾晖30.96%股权作为质押，为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请人民币 5 亿元融资额度进行担保。中利腾晖其他两位股东江苏中鼎及王柏兴提供反担保。

    （3）公司2014年5月30日第三届董事会2014年第五次临时会议以及2014年6月16日2014年第三次临时股东大会审议通过了①《关于为控股子公司中利腾晖2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其投资设立的公司向银行、信托、资产管理公司、券商、基金等金融机构申请提供不超过 50 亿元人民币的融资担保，江苏中鼎、王柏兴均按持股比例提供信用担保；②《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司 2014 年度采购项目付款提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其各级子公司申请不超过 10 亿元人民币的采购项目付款担保，江苏中鼎、王柏兴均按持股比例提供信用担保。

    （4）公司2014年6月6日第三届董事会2014年第六次临时会议以及2014年6月23日2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司中利电子 2014 年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利电子向金融机构申请提供不超过 6 亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。

    （5）公司2014年8月8日第三届董事会第三次会议以及2014年8月25日2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于光伏电站转让收入确认暨关联交易的议案》，公司通过确认常州新晖新能源有限公司股权转让，实现中利腾晖和腾晖销售对于甘肃179.50MW 光伏电站中的 119.50MW 光伏电站项目转让。

    3、2014年度关联交易定价的情况

    公司2014年度关联交易的交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

    （三）关联方基本情况

    （四）关联交易履行的程序

    （1）2014年度日常关联交易履行的程序

    2014年4月17日，中利科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2013年度关联交易执行情况及 2014 年度预计日常关联交易的报告》的议案，对公司2014年全年与关联方发生的交易进行了说明。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，非关联董事以同意5票；反对0票；弃权0票通过了本议案。

    公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：

    公司2014年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    （五）关联交易对公司产生的影响

    公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁、融资，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

    公司与关联方的其他关联交易均按相关要求进行及时披露，充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

    （六）保荐机构对公司2014年度日常关联交易情况的核查意见

    华泰联合对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。