华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司2014年年度报告相关事项的意见(续)

    五、关于公司2015年度预计日常关联交易事项的意见

    （一）预计2015年日常关联交易基本情况

    中利科技及下属控股子公司预计2015年与关联方的日常关联交易情况如下：

单位：万元

    由于公司重点客户对光缆产品配套需求增加，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司采购后销售给客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆料及光纤；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。

    公司向苏州科宝光电科技有限公司采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料和铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。

    江苏中翼汽车新材料科技有限公司因业务扩展，需要向公司租用闲置的厂房与宿舍。同时公司为配合江苏中翼的采购需求，向其销售注塑料；同时为满足客户需求向其采购模具产品。

    江苏中利电子信息科技有限公司因业务开展需要向公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司租赁闲置厂房；同时为配合中利电子厂房基建需求，向其销售配套所需电缆、光缆产品。

    公司子公司中利腾晖为沭阳新晖太阳能发电有限公司提供电站运维服务，是利用中利腾晖的技术优势的同时增加了中利腾晖的运维收入。

    公司为提升后勤保障、合理控制相关费用，向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、中利电子、铁岭县中盈房地产开发有限责任公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司、常熟中巨新能源投资有限公司(以下简称“常熟中巨”)收取餐饮及行政服务费。

    长飞中利、苏州科宝、中利电子、常熟中巨均属于公司参股子公司，沭阳新晖为常熟中巨全资子公司；江苏中翼、铁岭中盈、江苏中鼎是公司实际控制人控制的其他企业。上述所发生的交易均为公司正常生产经营所需的交易，故属于日常关联交易。

    公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述事项，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，独立董事发表了同意实施的意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，公司与以上各关联公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    （二）关联人介绍和关联关系

    1、关联公司基本情况：

    （1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：9,288万元；

    公司持股比例：49%；

    住所：江苏省常熟市常昆工业园区；

    经营范围：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。

    截至2014年12月31日，长飞中利总资产53，447.47万元，净资产23,124.49万元，2014年营业收入56,118.48万元，净利润2,885.77万元。（经审计）

    （2）苏州科宝光电科技有限公司

    法定代表人：林松权；

    注册资本：250万美元；

    公司持股比例：30%；

    住所：江苏省常熟市常昆工业园区；

    经营范围：生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。

    截至2014年12月31日，苏州科宝总资产18,245.08万元，净资产11,226.39万元，2014年营业收入29,729.62万元，净利润2,582.28万元。（经审计）

    （3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司

    法定代表人：李娟；

    注册资本：4,000万；

    住所：江苏省常熟市常昆工业园

    经营范围：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    截至2014年12月31日，中翼汽车总资产15,120.50万元，净资产5,279.37万元，2014年营业收入11,700.94万元，净利润595.93万元。（经审计）

    （4）江苏中利电子信息科技有限公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：10,000万；

    住所：江苏省常熟经济开发区通港路88号

    截至2014年12月31日，中利电子总资产103,173.84万元，净资产9,168.87万元，2014年营业收入50,023.85万元，净利润2,139.93万元。（经审计）

    （5）铁岭县中盈房地产开发有限责任公司

    法定代表人：朱文学；

    注册资本：3,000万；

    住所：铁岭县腰堡镇三家子村

    经营范围：房地产经营开；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

    截至2014年12月31日，铁岭中盈总资产11,137.96万元，净资产1,599.32万元，2014年营业收入0万元，净利润276.68万元。（未经审计）

    （6）江苏中鼎房地产开发有限责任公司

    法定代表人：王柏兴；

    注册资本：30,000万；

    住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号

    经营范围：房地产开发经营；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

    截至2014年12月31日，江苏中鼎总资产71,676.20万元，净资产54,425.74万元，2014年营业收入600万元，净利润6,866.60万元。（经审计）

    （7）常熟中巨新能源投资有限公司

    法定代表人：徐明；

    注册资本：100,000万；

    住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园

    经营范围：新能源电站的投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。

    截至2014年12月31日，常熟中巨总资产169,994.67万元，净资产52,486.42万元，2014年营业收入1,128.29万元，净利润-1,472.47万元。（未经审计）

    （8）沭阳新晖太阳能发电有限公司

    法定代表人：潘妮娜

    注册资本：3,000万元人民币

    住    所：沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园C栋305室

    经营范围：光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备制造、销售，五金交电，机电销售。

    截至2014年12月31日，沭阳新晖总资产9,496.28万元，净资产3,210.84万元，2014年营业收入748.01万元，净利润234.79万元。

    2、关联关系

    3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往历年履约情况良好。

    （三）关联交易的目的和对公司的影响

    1、交易的必要性

    （1）公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

    （2）公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对产品系列化要求，对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

    （3）公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子的销售：公司向长飞中利销售的主要是光缆料和光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对江苏中翼主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子销售电力电缆，系其自身开发建设所需。公司子公司中利腾晖向沭阳新晖提供电站运维服务，系其正常运营所需。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。

    （4）公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

    （5）公司向各关联方收取员工餐饮服务费，是为了在保障后勤工作的同时，控制相关费用。

    2、对公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品交易行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，同时将保证公司正常稳定的生产经营，确保公司的整体经济效益。

    公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

    （四）2015年度预计关联交易履行的决策程序

    公司于2015年4月21日召开第三届董事会第五次会议，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避此项表决，董事会会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。

    公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核，同意提交董事会审议，发表的独立意见如下：

    公司2015年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    因此，独立董事同意上述关联交易。

    （五）保荐机构的核查过程

    本保荐机构指定的保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    （六）保荐机构对公司 2015年日常关联交易计划的意见

    经上述核查，本保荐机构认为：中利科技2015年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2015年日常关联交易计划无异议。

    六、关于中利科技为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司融资提供担保暨关联交易的核查意见

    （一）对外担保的基本情况

    2015年4月21日，江苏中利集团股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

    公司为满足江苏中利电子信息科技有限公司业务规模扩大，确保其销售、生产工作顺利实施，为中利电子向金融机构申请提供不超过8亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。

    由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴，并且中利科技的董事龚茵、周建新、高级管理人员王伟峰均在中利电子担任董事职务。所以，本次担保行为构成公司的关联交易。

    根据《深圳交易所股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    （二）被担保人的基本情况

    1、公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司

    法人代表：王柏兴

    注册资本：人民币10,000万元

    单位类型：有限责任公司

    成立日期：2009年5月7日

    住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢

    经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、中利电子的股权结构如下：

    截至2014年12月31日，中利电子总资产103,173.84万元，净资产9,168.87万元，2014年营业收入50,023.85万元，净利润2,139.93万元。（经审计）

    （三）反担保方基本情况

    1、公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司

    注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室

    法定代表人：张震孟                

    注册资本：人民币5,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、公司名称：浙江荣添通信科技有限公司

    注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室

    法定代表人：王响兵

    注册资本：人民币5,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：通信设备研发、销售，通信工程技术咨询、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、公司名称：上海君逸通讯科技有限公司

    注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路38号2号楼301室（上海奉和经济发展区）

    法定代表人：郑乐瓯

    注册资本：人民币5,000万元

    企业类型：一人有限责任公司

    经营范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    4、公司名称：苏州工业园区谷丰投资管理有限公司

    注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E71单元

    法定代表人：陈爱琴

    注册资本：人民币100万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、公司名称：苏州工业园区琳泉投资管理有限公司

    注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E70单元

    法定代表人：陆晖娜

    注册资本：人民币100万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、自然人股东：吴宝森，身份证号：2103031960****0311

    7、自然人股东：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924

    8、自然人股东：刘宝富，身份证号：2103021983****2112

    上述被担保人的主要股东与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    （四）关联交易定价

    公司目前尚末签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。

    （五）累计已发生关联交易及对外担保数量

    从2015年1月1日至本意见披露之日，中利科技与中利电子发生的关联交易如下：

    截至本意见披露之日，公司为中利电子融资提供担保余额为54,600万元。

    上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

    截止2014年12月31日，公司对外担保余额累计为628,344.22万元人民币，其中对子公司担保余额累计为374,344.22万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为121.18%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的15.43%。

    上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

    中利电子实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利电子的担保额度根据中利电子实际用款额度进行。

   （六）履行的审批程序

     上述担保事项已经中利科技第三届董事会第五次会议审议通过，并已提请公司股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为中利电子提供担保。

   （七）保荐机构进行的核查程序

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了对外担保暨关联交易的信息披露文件、交易相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其对外担保暨关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    （八）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。本次对外担保有助于满足中利电子经营规模不断扩大情况下不断增长的资金需求，有助于提高中利科技的整体盈利能力，上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司2014年年度报告相关事项的意见》之签章页）

保荐代表人签名：

               袁成栋            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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