华泰联合证券有限责任公司关于中利集团股份有限公司2014年度保荐工作报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司

被保荐公司简称：江苏中利集团股份有限公司

保荐代表人姓名：袁成栋

联系电话：13305199053

保荐代表人姓名：刘惠萍

联系电话：18905160527

1.公司信息披露审阅情况

2014年，保荐代表人督导中利科技严格按照监管机构的要求履行信息披露义务，中利科技对需披露的事项严格按照披露标准、程序等进行了及时、规范的披露，未发现有违反深交所有关上市公司信息披露等相关制度、规章的情形发生。

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

2014年，保荐代表人及时审阅了中利科技2014年的全部公开披露文件。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数

无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

2014年，保荐代表人督导中利科技严格按照监管机构的要求建立健全并有效执行规章制度，中利科技建立健全并有效执行规章制度，未发现有违反深交所上市公司治理准则等相关制度、规章的情形发生。

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

2014年，公司保荐代表人已按照深交所所相关要求督导中利科技修订了《募集资金管理制度》。

（2）公司是否有效执行相关规章制度

2014年中利科技经营正常，运作规范，信息披露及时，相关规章制度有效执行。

3.募集资金监督情况

2014年，公司保荐代表人通过现场查询，并于每月初查询上月募集资金的存储和使用对账单，监督公司按照相关规定和要求存放和使用募集资金。中利科技募集资金净额121,803.83万元，2014年度利息收入532.30万元，公司累计使用募集资金83,067.14万元，支付银行手续费0.31万元，截止2014年12月31日，募集资金专户余额39,268.68万元(含利息)。中利科技能够对募集资金使用和存储进行及时披露，未发现有违规使用和存放募集资金的情形。

（1）查询公司募集资金专户次数

公司保荐代表人现场查询公司募集资金专户2次，每月初查询上月募集资金的存储和使用情况,根据商业银行提供的对账单监督和检查募集资金的使用情况。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致

公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。

4.公司治理督导情况

2014年，公司保荐代表人已按照深交所相关要求督导中利科技完善募集资金管理制度、信息披露制度、关联交易管理制度、重大投资和交易决策制度、内部审计制度、对外投资制度、担保制度、董事会议事规则、独立董事制度、投资者关系管理制度等上市公司制度建设。

（1）列席公司股东大会次数

9次

（2）列席公司董事会次数

无

（3）列席公司监事会次数

无

5.现场检查情况

2014年，公司保荐代表人通过面谈和查看工作底稿等方式，重点了解公司经营状况、关联交易情况、对外担保和投资情况、募集资金投资项目进展情况、募集资金专项存储情况、内部控制制度执行情况、“三会”程序、记录和表决情况、信息披露规范性以及各项规章制度建立和执行情况等，督促公司对存在的问题进行整改。

2014年，公司经营正常，运作规范，信息披露及时，治理和内控制度执行较好，募集资金存放和使用情况正常。

（1）现场检查次数

2014年公司保荐代表人共现场检查一次。

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送

已按照深圳证券交易所规定报送。

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

无

6.发表独立意见情况

2014年，本保荐机构和保荐代表人对中利科技出具了有关对外担保、募集资金存放和使用、关联交易等事项的核查意见。

（1）发表独立意见次数

8次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见

无

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

无

（1）向深圳证券交易所报告的次数

无

（2）报告事项的主要内容

无

（3）报告事项的进展或者整改情况

无

8．关注职责的履行情况

公司保荐代表人已按照相关规定持续关注中利科技的信息披露情况，经营环境和业务变化情况，股权变动情况，管理层重大变化情况，采购和销售变化情况，核心技术变化情况和财务状况等重大事项。

（1）是否存在需要关注的事项

无

（2）关注事项的主要内容

无

（3）关注事项的进展或者整改情况

无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

公司保荐代表人已按照相关规定整理了中利科技截至2014年12月31日持续督导过程中历次工作纪要、会谈纪要、出具的专项意见和核查意见、公司公告、“三会”会议程序、记录等底稿、募集资金专户存储资料等工作底稿。

10.对上市公司培训情况

2014年，公司保荐代表人对中利科技相关高管人员就上市规则、募集资金制度、内幕交易、规范运作、董事行为指引等进行了培训。

（1）培训次数

1次

（2）培训日期

2014年10月29日

（3）培训的主要内容

重点介绍了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关内容,从公司募集资金使用监管的内部制度建设、募集资金使用的决策程序、募集资金使用的禁止性规定等几个方面,并结合相关案例进行讲解。本次培训促使上述对象增强法制观念和诚信意识,加强理解作为上市公司管理人 员在公司日常规范运作及募集资金合规使用等方面所应承担的责任和义务。

11.其他需要说明的保荐工作情况

无

1.信息披露

无

无

2.公司内部制度的建立和执行

无

无

3．“三会”运作

无

无

4.控股股东及实际控制人变动

无

无

5.募集资金存放及使用

无

无

6.关联交易

无

无

7.对外担保

无

无

8.收购、出售资产

无

无

9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）

无

无

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

无

无

11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

无

无

1.公司实际控制人王柏兴承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。

是

—

2.通过持有公司股东常熟市中聚投资管理有限公司的股权而间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；向本公司申报所间接持有的本公司 股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份的总数的25%，离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

是

—

3.公司实际控制人王柏兴、主要股东常熟市中聚投资管理有限公司承诺：不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他。任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。

是

—

4.公司实际控制人王柏兴承诺：本人及本人控投的企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易；若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。

是

—

5.公司实际控制人王柏兴承诺：王柏兴先生及其控制的其他企业不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的 20%向中利科技支付违约金。

是

—

6.公司实际控制人王柏兴承诺：控股子公司深圳中利所租赁的房屋，如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使深圳中利无法继续使用该租赁房产，王柏兴将承担深圳中利因搬迁而造成的损失。

是

—

7.公司关联企业本常熟市中盛投资管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司承诺: 公司将独立获取银行授信，不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用中利科技及其控股子公司资金金额的 20%向中利科技支付相应的违约金。

是

—

8.关于公司债，根据本公司于 2011年11月01日召开的二届董事会2011年第五次临时会议及于2011年11月17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离; 该项承诺履行期限：2012年6月20日到2017年6月20日。

是

—

9.公司承诺2012—2014年原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

是

—

10.公司实际控制人王柏兴承诺：认购经公司第二届董事会2012年第七次临时会议以及2012年第五次临时股东大会审议通过的非公开发行股票，认购数量不低于最终确定发行数量的5%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

是

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11.本次非公开发行对象陕西省国际信托股份有限公司、财通基金管理有限公司、胡关凤、东海基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司均承诺认购的公司本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让。

是

—

12.公司关联企业江苏中鼎房地产开发有限责任公司承诺：腾晖电力2011年净利润至少达到 3130万元，2012年净利润至少达到26381万元，2013年净利润至少达到36625万元。如届时腾晖电力未达成该等业绩，江苏中鼎房地产开发有限责任公司将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向腾晖电力支付差额。

是

—

1．保荐代表人变更及其理由

无

2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

无

3．其他需要报告的重大事项

无